中国外资私募股权基金
市场准入及运营指南2022

中国私募股权基金发展历程

私募股权基金的发展起源最早可追溯至19世纪末的美国。而具有现代私募股权基金运作模式与特征的私募股权投资则可以追溯至20世纪中期。相对于国际私募股权的发展，中国私募股权不仅属于舶来品，且总体发展时间仅有30年。尽管起步较晚，依托于中国市场的巨大潜力和改革开放以来极具韧性的增长动力，中国私募的发展已经初具成效。

中国私募股权基金发展趋势

随着中国市场化经济的推进与多层次资本市场的建设发展，中国私募股权在中国发展迅速，长远来看还会保持稳定的增长态势。随着私募股权市场整体迈入更高质量发展阶段，行业整体进入洗盘环节。

外资私募基金在华发展现状

外资私募股权基金在华投资的启动可追溯至1993年，经过30年发展历程，外资私募股权基金在华投资已经初具规模并进入体系化运作阶段，展现出一定的模式特征。从资金来源角度看，在华投资所涉及的外资私募股权基金主体主要包含以下两部分：外资：私募股权基金LP组成为单一或多个外资主体；合资：私募股权基金LP组成中含有部分外资。从广义上讲，这两部分股权基金的对外投资构成外资私募股权基金在华投资的整体行为。

外资私募基金在华发展特点

自1993年外资私募股权基金投资中国以来，其在募集和引导社会资本、发展实体经济和推动科技创新等方面发挥着重要作用。近些年来，中国正逐步地、渐进地推动资本市场开放，越来越多的境外机构投资者有充足的途径进入中国资本市场。外资私募股权基金在各个阶段呈现出不同的发展特点。

外资私募基金重要政策梳理

外资私募股权投资基金的运作，整体在现有监管框架下进行。同时，针对外资基金的市场准入、备案、登记、税收管理部分，相关部门均已出台独立文件或在具体文件中指明。

外资机构准入资格监管动向

近年来，在金融行业对外开放的浪潮中，中国私募基金的监管机构和自律组织持续推动私募基金管理行业的对外开放，吸引更多的外资背景机构落户中国，引进境外先进的管理经验，也为境内投资者向境外投资提供更多投资方式和资产管理的选项。中国政府一方面在有序推动开放，从试点地区逐步拓展金融开放，鼓励外资私募管理人进入中国市场，为其在中国投资和展业提供便利，另一方面坚持金融审慎的原则，强调开放应服务于服务实体经济和防范系统性风险两大目标，监管者将挑选优质机构给与准入资格。

特征

私募基金指“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，其“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”且“以投资活动为目的”。根据相关法律法规，我国的私募基金可以有以下三种形式：公司型、有限合伙型和信托契约型。

监管机构

私募基金采取适度监管和底线监管原则。中国证券监督委员会（“证监会”）依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规章及规范性文件对私募基金实施行政监管，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）根据自律规则对会员机构进行自律管理。

登记要求

基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金管理人登记须知》、《私募基金登记备案相关问题解答》、《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》等规定对私募基金管理人的登记要求做出了具体的规定。

基本流程

《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定了私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记。

备案要求

基金备案的完成是基金顺利开展投资运作的重要前提。基金业协会发布的《私募投资基金备案须知》、《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》、《私募股权、创业投资基金备案关注要点》等规定对私募基金管理人的登记要求做出了具体的规定。

基本流程

《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定了私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。

外资准入

《外商投资法》将最近几年来中国在外资管理领域的改革和调整的结果，通过最高立法机构的立法予以制度化，并在诸多方面重塑了外资管理的基本制度框架。

基金跨境投资的主要模式

涉及外资的基金跨境投资主要分为境内基金的境外投资及外资基金的境外投资。

不同组织形式下的私募基金涉税情况

私募股权投资基金的主要收入包括：（1）从被投资企业取得的股息红利收入；（2）转让被投资企业股权的收入。对于私募股权投资基金来讲，税收负担主要体现在流转税和所得税。分析私募股权投资基金的税收环境时，不仅要分析私募股权投资基金本身应缴纳的税收问题，而且要关注基金背后的法人投资者和自然人投资者所承担的税收负担，综合起来进行比较。

私募股权基金设立的税务考量

私募基金的税务优化着重于事前规划，在私募基金设立阶段就有必要根据基金投资人的组织形式以及相关因素综合考虑并进行税务优化。否则，私募基金的税务优化空间将大大缩少，增加不必要的税负成本和规划难度。

私募基金有三种不同的组织形式，包括公司型、有限合伙型和契约型三类。基金管理人需要根据自身实际情况并结合基金投资人的具体情况，选择成立合适的组织形式，从而达到税务优化的目的。

全国性优惠政策

有限合伙形式的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，由合伙人分别纳税。

主要城市优惠政策解析

北京

合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体，遵从采取先分后税原则，由合伙人分别缴纳企 业所得税及个人所得税

合伙制股权基金中个人取得的收益，按照股息、利息、红利或财产转让所得项目征收20% 的个人所得税。

上海

为加快推进金融中心核心功能区建设，大力支持金融业各类机构和金融人才在浦东新区集聚和发展，浦东新区出台“十四五”期间促进金融业发展财政扶持办法扶持措施

海南

海南省将积极推动外商投资股权投资类企业纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，享受企业所得税优惠。

股权投资管理人才可按相关规定申请认定海南省高层次人才，符合条件的可享受人才落户、购车购房、配偶就业、子女入学、医疗和住房保障等优惠政策。

私募股权运营复杂性成因

随着中国多层次资本市场逐步确立，金融市场的开放度不断提高，私募股权的生态体系也在进一步拓展中。基于行业特点与业务模式，私募股权运营在业务开展的具体操作中有着特定的复杂性，需考虑基金架构、备案登记、提款分配以及清算退出等多个环节，外资私募股权还应考量外汇管制等相关要求。近年来，私募股权基金的内部运营难度不断提高，如何提高基金运行效率成为关注热点。

私募股权基金中后台日常运营工作

依据多年服务经验，我们观察到外资私募基金管理人与基金在设立及日常运营方面面临多重复杂性。

私募股权基金运营合规要求

私募基金运营合规要求主要包括登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当性管理有效性、投资运作合规性、信息披露完整性、法律意见书等方面。

私募基金CRS要点

CRS（Common Reporting Standard），是各国家和地区之间基于同一标准的一项共同申报准则，即“共同申报准则”，又称”统一报告标准”。

为在国内具体实施CRS，税务总局、财政部、人民银行、银监会、证监会及保监会等部门于2017年5月9日发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（“《管理办法》”），于2017年7月1日开始实施。《管理办法》具体规定了境内金融机构对金融账户的尽职调查方式及要求，以及信息报送义务。

中基协信息披露

自2013年私募基金纳入证监会监管以来，私募基金行业取得了快速发展，在促进社会资本形成、提高直接融资比重、推动科技创新、优化资本市场投资者结构、服务实体经济发展等多方面发挥着重要作用。由于中国私募基金市场发展步伐加快，市场规模逐步扩张，对外资机构的吸引力增加，截至目前，已有43家外商独资私募基金管理公司在中国开展业务，并加大业务拓展步伐。

2022年，IMF下调全球经济增速至3.2%，全球经济将继续面临经济提振不力、通胀加剧以及地缘政治危机等系列不确定因素，宏观经济的波动将继续在行业经济中渗透。在新的发展局势下，股权基金运作与发展面临新的挑战。近年来监管趋严，信息披露要求更高，私募基金管理人面临不断演变的合规要求，同时，还面临随业务扩展为中后台运营效率带来的压力。